Deze website maakt gebruikt van cookies om instellingen te onthouden en om de website beter op uw behoeften af te stemmen. Klik hier voor meer informatie over cookies.

Ja, ik ga akkoord Nee, ik ga niet akkoord X

Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen houden wij toezicht op en geven wij, ook ongevraagd, advies aan het bestuur over het formuleren en realiseren van doelstellingen, strategie en het beleid van Alliander. Tevens treden wij op als werkgever van de Raad van Bestuur. Ook onderhouden wij contacten met interne en externe stakeholders. In dit verslag leggen wij verantwoording af over de wijze waarop wij invulling hebben gegeven aan de uitvoering van onze taken en bevoegdheden in het afgelopen jaar.  

Verslag toezichtstaken Raad van Commissarissen

Strategie

In 2015 is de strategie van Alliander aangescherpt zodat deze beter aansluit op de veranderingen in het energielandschap. Hiermee is een solide basis voor de toekomst van Alliander gelegd. Wij hebben de voortgang van de uitvoering van de strategie in 2016 nauwgezet gevolgd en constateren dat concrete stappen zijn gezet binnen alle vier de strategische pijlers. Wij hebben in het bijzonder aandacht gegeven aan de investeringen in nieuwe bedrijfsactiviteiten. Daarbij is uitgebreid stilgestaan bij onder meer de bedrijfsonderdelen Allego en Alliander Duurzame Gebiedsontwikkeling, de informatievoorziening daarover en de benodigde governance en sturing van de innovatieportfolio. Een en ander heeft geleid tot aanpassingen in de informatievoorziening aan de Raad van Commissarissen over en onze betrokkenheid bij de nieuwe bedrijfsactiviteiten.

In het kader van de verplichte splitsing van de energiebedrijven in Nederland kan het volgende worden gemeld. De Autoriteit Consument en Markt (ACM) heeft eind 2015 handhavingsbesluiten genomen ten gevolge waarvan Delta en Eneco respectievelijk uiterlijk 30 juni 2017 en 31 januari 2017 moeten zijn gesplitst. De aandeelhouders van Eneco hebben op 30 november 2016 ingestemd met het splitsingsplan van Eneco. De ontwikkelingen rond Delta volgden elkaar in rap tempo op. Begin december 2016 werd bekend gemaakt dat Delta overeenstemming heeft bereikt met de Zweedse investeringsmaatschappij EQT Infrastructure over de voorgenomen verkoop van Delta Retail. Na lang overleg kwamen kabinet en Zeeuwse overheden medio december 2016 tot de conclusie dat het niet gaat lukken om de netwerkgroep in Zeeuwse handen te houden. Op grond hiervan is het externe verkooptraject voor de netwerkgroep opgestart en heeft Delta een verzoek aan onder meer Alliander gedaan om een overname van de Zeeuwse netwerkgroep te overwegen.

De Raad van Commissarissen heeft goedkeuring verleend aan het voorstel tot overname van 100% van de aandelen Inquam Duitsland GmbH (Inquam). Dat bedrijf beschikt over een 450 MHz-radiofrequentie en Alliander AG wil dat netwerk uitbreiden, zodat het onder andere door de Duitse energiesector kan worden gebruikt voor dataverzending. In Nederland bouwde Alliander al (met Stedin) een draadloos communicatienetwerk, waar data uit slimme meters en netten over verzonden kan worden. Ook dit zogenaamde CDMA-net opereert op een 450 MHz-radiofrequentie. De overname van Inquam past in de strategie van Alliander AG om serviceprovider te worden voor netbeheerders, steden en gemeenten (onder meer via een 450 MHz CDMA-netwerk: een mobiel communicatienetwerk voor kritieke infrastructuur).

Verder heeft minister Kamp van Economische Zaken op 9 december 2016 het wetsvoorstel Voortgang Energietransitie (wet VEt) bij de Tweede Kamer ingediend. Wij betreuren dat de voorgestelde wet VEt niet tegemoet komt aan de ruimte die nodig is voor de netwerkbedrijven ten aanzien het ontplooien en uitvoeren van initiatieven op het gebied van de energietransitie. Met de wet VEt zijn noch de energietransitie noch het publieke belang gediend. De vaste commissie voor Economische Zaken van de Tweede Kamer organiseerde op 17 januari 2017 een rondetafelgesprek met betrokkenen en belanghebbenden over de wet VEt. Namens Alliander nam mevrouw I.D. Thijssen deel aan dit gesprek. Alliander heeft fundamentele bezwaren tegen de wet VEt: deze sluit niet aan op de Energieagenda, de energietransitie wordt erdoor vertraagd en VEt compliceert de marktwerking. Ten tijde van het schrijven van dit verslag was het wetsvoorstel nog niet door de Tweede Kamer aangenomen.

Realisatie ondernemingsdoelstellingen

Onze aandacht gaat er steeds naar uit om samen met de Raad van Bestuur stil te staan bij de voortgang van de realisatie van de doelstellingen. Ook toetsen wij of de organisatie op een dusdanige manier is ingericht dat er juist en tijdig bijsturing kan plaatsvinden. Wij hebben geconcludeerd dat de kwartaalrapportages toereikende informatie genereren om de voortgang van de realisatie van de reguliere bedrijfsdoelstellingen te monitoren. De belangrijkste ontwikkelingen en problemen ten aanzien van de reguliere bedrijfsvoering komen aan de orde. De specifieke reguliere bedrijfsdoelstellingen die Alliander zich in een jaar stelt, worden in goed meetbare financiële en niet-financiële doelstellingen gedefinieerd en er wordt bijgestuurd als daar aanleiding toe is.

Wij hebben nauwlettend gekeken naar het effect van de resultaatontwikkeling, de balansverhoudingen en de vermogenspositie op de kredietwaardigheid van de onderneming. Wij stellen met tevredenheid vast dat in 2016 de credit ratings van Standard & Poor’s (AA-/A-1+ rating met stable outlook) en van Moody’s (Aa2/P-1 met stable outlook) zijn gehandhaafd. Beide ratings weerspiegelen Alliander’s sterke kredietwaardigheid. Dit garandeert voldoende toegang tot de kapitaalmarkt.

Uit het voorliggend jaarverslag blijkt dat het door ons goedgekeurde jaarplan 2016 en de daaraan ten grondslag liggende ondernemingsdoelstellingen in belangrijke mate zijn gerealiseerd.

Opzet en werking interne risicobeheersings- en controlesystemen

De bevindingen uit de interne audits zijn besproken evenals de follow-up van de auditbevindingen die daaruit voortkwamen. De Raad van Commissarissen monitort de voortgang hiervan halfjaarlijks aan de hand van ‘in control’ rapportages van de afdeling Internal Audit. Wij hebben geconstateerd dat er in 2016 onverminderd aandacht is geweest voor het opvolgen van de bevindingen uit de onderzoeken van Internal Audit en zien dit als een positieve trend.

Verder is in december 2016 de managementletter van externe accountant Deloitte, met daarin de uit de interim-controle 2016 voortgekomen bevindingen (en de reactie hierop van het management) betreffende de interne beheersing in aanwezigheid van Deloitte met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen besproken. Bij de interim-controle heeft de accountant geconstateerd dat de interne beheersomgeving robuust is. Dit jaar zijn onder andere aanbevelingen gedaan met betrekking tot de IT-beheersprocessen toegangsbeveiliging en wijzigingsbeheer. Het management heeft naar aanleiding van de aanbevelingen die Deloitte in haar managementletter heeft geformuleerd diverse mitigerende maatregelen uitgevoerd.

De Raad van Commissarisen heeft geen indicaties dat het risicobeheersings- en controlesysteem van Alliander ten aanzien van beheersingsdoelstellingen op het gebied van financiële verslaggeving in het verslagjaar niet naar behoren heeft gewerkt.

Daarnaast zijn de opzet en werking van het risicomanagementsysteem, de belangrijkste risico’s van Alliander en de manier waarop deze verder kunnen worden beperkt en beheerst ieder kwartaal besproken. Met ingang van het tweede kwartaal is een nieuwe, inzichtelijker risicorapportage ingevoerd, die in de komende periode verder verfijnd zal worden. Wij hebben vastgesteld dat gedurende het jaar het risicobewustzijn binnen de organisatie is toegenomen en de kwaliteit van het risicomanagement is versterkt. Een beschrijving van de voornaamste risico’s is opgenomen in het hoofdstuk Risicoinformatie in het bestuursverslag.

Financiële verslaggeving

Gedurende het hele jaar werd de ontwikkeling van de operationele en financiële reguliere resultaten besproken aan de hand van kwartaalrapportages. Onderwerpen die hierbij onder meer aan de orde kwamen waren de ontwikkeling van de kosten en resultaten, de verlaging van de vergoeding voor vermogenskosten (WACC) voor de nieuwe reguleringsperiode, de fte-ontwikkeling en de stijging van de kosten voor precariobelasting. Gedurende het jaar stonden meermaals de verschillende nieuwe bedrijfsactiviteiten en de innovatieportfolio op de agenda, waarvoor in het tweede halfjaar daarenboven een aangepaste governance en afzonderlijke RvC-rapportages zijn ingericht.

Met de vorige externe accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PWC) werd uitvoerig gesproken over de jaarrekening en het jaarverslag over 2015, en over de belangrijkste bevindingen naar aanleiding van de controle.

Wij hebben tevens het halfjaarverslag 2016 van Alliander behandeld, inclusief het rapport van bevindingen van de huidige externe accountant Deloitte. Daarnaast is het operationeel jaarplan 2017 (inclusief investeringsbegroting) besproken en goedgekeurd en is het financieel meerjarenplan 2017-2021 aan de orde geweest. Ten behoeve van al deze onderwerpen verrichtte de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen intensief voorwerk.

Naleving van wet- en regelgeving

Alliander kent een compliancefunctie binnen de afdeling Governance, Risk & Compliance, die is gericht op het bevorderen van en het (doen) toezien op de naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede interne codes. Daarnaast zijn de halfjaarlijkse rapportages ‘Fraude & Incidenten’ van de afdeling Internal Audit besproken in de vergaderingen van de Auditcommissie. Hierin wordt onder andere gerapporteerd over schending van de binnen Alliander geldende gedragscode en over fraudes en diefstallen die bij het interne Fraudemeldpunt zijn gemeld. Internal Audit heeft diverse compliance audits verricht. Daarbij wordt vastgesteld of Alliander voldoet aan relevante wet- en regelgeving en ook aan de door Alliander zelf opgestelde regels en normen. Door de Raad van Commissarissen is onder meer stilgestaan bij de mitigerende maatregelen die zijn genomen naar aanleiding van twee fraudegevallen die zich in 2015 hebben voorgedaan. Daarnaast heeft de ACM na uitgebreid onderzoek uitspraken gedaan over het handhavingsverzoek van een marktpartij over Allego en de start-ups Hoom, Exe en MPARE. De ACM concludeert dat deze activiteiten van Alliander passen binnen de wettelijke kaders. Inmiddels loopt er een beroepszaak.

Verder zijn wij geïnformeerd over de diefstal van energiegegevens van zo’n 2 miljoen huishoudens uit de centrale dataregisters van de regionale netbeheerders bij Energie Data Services Nederland. Wij vinden het ernstig dat er een incident van een dergelijke aard en omvang heeft plaatsgevonden en gaan er vanuit dat in overleg met alle betrokken partijen passende maatregelen worden genomen om het risico op misbruik van energiegegevens in de toekomst verder te beperken.

De Raad van Bestuur hield ons op de hoogte van de stand van zaken en ontwikkelingen ten aanzien van de belangrijkste claims en procedures en van voor Alliander relevante nieuwe wet- en regelgeving, zoals het wetsvoorstel Voortgang Energietransitie en het wetsvoorstel voor afschaffing van de heffing van precariobelasting op onder meer kabels en leidingen voor elektriciteit en gas in de openbare grond.

Verhouding aandeelhouders

De Raad van Commissarissen onderhoudt de contacten met de aandeelhouders voornamelijk in de aandeelhoudersvergadering. De voltallige Raad van Commissarissen woonde de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2016 bij. Tijdens deze vergadering is onder meer de jaarrekening over 2015 vastgesteld, de strategie toegelicht en hebben de aandeelhouders afscheid genomen van commissarissen d’Hondt en Van Winkelen en de heer Hamers en mevrouw Jorritsma-Lebbink benoemd tot nieuwe leden van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen is van mening dat daarnaast contacten tussen de onderneming en aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om van belang zijn, voor zowel de onderneming als de aandeelhouders. Alliander heeft een beleid op hoofdlijnen geformuleerd met betrekking tot (bilaterale) contacten tussen de onderneming en haar aandeelhouders. Dit beleid is gepubliceerd op de website van Alliander. In 2016 heeft de Raad van Bestuur viermaal overlegd met de grootaandeelhouders. Er is onder meer gesproken over de voortgang van de grootschalige aanbieding van de slimme meter en de wet VEt.

Daarnaast hebben wij in 2016 tweemaal een beroep gedaan op de zogenoemde Commissie van Aandeelhouders[1] in verband met de invulling van vacatures in onze Raad. Verder is met de Commissie tweemaal overleg gepleegd over de uitvoering van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur in relatie tot de WNT en over een sectorcode in relatie tot de WNT.

Op basis van het voorgaande zijn wij van mening dat er door Alliander op een constructieve en zorgvuldige wijze wordt omgegaan met de aandeelhoudersbelangen.

  • 1Dit is een door en uit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemde groep aandeelhouders waaraan bepaalde bevoegdheden zijn overgedragen. Dit betreft onder meer bevoegdheden met betrekking tot aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en bevoegdheden met betrekking tot benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur. Voor de samenstelling van de Commissie, zie de website van Alliander.com.

Relevante aspecten MVO

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie van Alliander. Het volgen van de voortgang op MVO-doelstellingen gebeurt via de kwartaalrapportages.

Het Alliander jaarverslag 2015 heeft twee prijzen gewonnen, namelijk de FD Henri Sijthoff-prijs 2016 (prijs voor de beste financiële verslaglegging) en de Kristalprijs 2016 voor de transparantste maatschappelijke jaarverslaglegging. Wij hebben de Raad van Bestuur gecomplimenteerd met deze unieke prestatie. Insteek is om in de verslaglegging over 2016 nog meer openheid over de maatschappelijke impact van onze activiteiten te geven en de impactmetingen en –rapportage verder uit te bouwen. Meer informatie hierover is opgenomen in het hoofdstuk Onze Impact in het bestuursverslag.

De externe accountant beoordeelt jaarlijkse het maatschappelijk jaarverslag. Dit oordeel is weergegeven in het assurance-rapport, dat onderdeel uitmaakt van dit jaarverslag.

Wat tenslotte niet onvermeld mag blijven is de verkiezing van mevrouw I.D. Thijssen (lid Raad van Bestuur) tot de Nederlandse Topvrouw van het jaar 2016. Zij heeft aangegeven haar titel actief in te zetten om aandacht te genereren voor twee grote maatschappelijke kwesties: diversiteit in het topbestuur en de omschakeling van fossiele naar duurzame energie.

Overige onderwerpen

Veiligheid

Regelmatig informeerde de Raad van Bestuur ons over actuele veiligheidsissues, zoals ernstige ongevallen, grote gasstoringen of –explosies, de uitkomsten van daarmee samenhangende onderzoeken en, nog belangrijker, de genomen of te nemen maatregelen. Wij beschouwen veiligheid als topprioriteit voor de onderneming en constateren dat er verdere vooruitgang is geboekt ten aanzien van onder meer de implementatie van de Veiligheidsladder bij verschillende bedrijfsonderdelen. Verhoging van de bewustwording over veiligheid is en blijft een belangrijk en actueel aandachtspunt.

Capaciteitsvraagstuk

Een punt van zorg is dat de onderneming, met name in het westen van het land, wordt geconfronteerd met een sterke, boven verwachting groeiende vraag naar elektriciteit en tegelijkertijd met een toenemende krapte op de arbeidsmarkt voor technici. We hebben uitgebreid met de Raad van Bestuur van gedachten gewisseld over de maatregelen om dit capaciteitsvraagstuk aan te pakken. De huidige inschatting is dat de klanten tot 2020 last zullen ondervinden van de gevolgen van het capaciteitsvraagstuk.  

WNT

Wij zijn bezorgd over de gevolgen van de mogelijke uitbreiding van de reikwijdte van de WNT via het wetsvoorstel Evaluatiewet WNT en het wetsvoorstel tot uitbreiding personele reikwijdte WNT (WNT-3). Deze zorgen richten zich met name op het ongelijke speelveld voor Alliander ten opzichte van staatsdeelnemingen als TenneT en Gasunie[1], het ineendrukken van het gehele loongebouw en een verdere afname van de concurrentiekracht van Alliander op de arbeidsmarkt.

Het is tegen die achtergrond dat onze toenmalige voorzitter een brief aan de Raden van Commissarissen van de andere bedrijven in de netwerksector heeft gestuurd met de uitnodiging om te komen tot een gedachtewisseling over het bezoldigingsvraagstuk alsmede over een gezamenlijke sectorcode, naar analogie van die voor de zorgverzekeraars. In juni 2016 heeft hierover een eerste gesprek met enkele delegaties van Raden van Commissarissen van netwerkbedrijven plaatsgevonden. Afgesproken is een aantal suggesties en acties bilateraal te gaan uitwerken met diegenen die hebben aangegeven daarvoor open te staan en dat er te zijner tijd bij nieuwe ontwikkelingen wederom contact zal worden gezocht.

  • 1Omdat de staat als aandeelhouder volledig bevoegd is om het beloningsbeleid van de deelnemingen vast te stellen, is de WNT niet van toepassing op het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen.

Overige belangrijke onderwerpen

Naast de eerder genoemde onderwerpen werden diverse andere onderwerpen ter besluitvorming aan ons voorgelegd. Dit betrof onder meer de goedkeuring van het besluit van de Raad van Bestuur om een financiering aan te trekken in de vorm van de uitgifte van een Green Bond voor een bedrag van EUR 300 miljoen onder het EMTN-programma. Wij zijn van mening dat de uitgifte van deze groene obligaties een nieuwe mijlpaal voor Alliander is bij het realiseren van zijn duurzaamheidsambities. Verder hebben wij goedkeuring verleend aan de herziene strategie voor Alliander AG. Tevens hebben wij voor twee leden van de Raad van Bestuur, de heren Molengraaf en Van Lieshout, de realisatie van korte termijn variabele beloning over 2015 en de lange termijn variabele beloning over 2013-2015 vastgesteld, evenals de laatste toekenning en uitbetaling van de lange termijn variabele beloning over 2014-2016. Onderwerp van gesprek waren ook:

  • de monitoring van de wijzigingen in de cultuur en de businessprocessen van Liander teneinde zijn ambitie als excellente netbeheerder te realiseren;

  • de verdere professionalisering van organisatie en organisatie-inrichting van zowel de reguliere als de nieuwe bedrijfsactiviteiten;

  • een update over de grootschalige aanbieding van slimme meters;

  • een update rondom de digitalisering van de netten;

  • de uitkomsten van het jaarlijkse onderzoek onder medewerkers;

  • de uitkomsten van het jaarlijkse klanttevredenheidsonderzoek;

  • de voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering;

  • de opvolgingsplanning voor de eerste managementlaag onder de Raad van Bestuur;

  • de herziening Nederlandse Corporate Governance Code. 

Regelmatig waren senior medewerkers uit de organisatie bij een vergadering aanwezig om een onderwerp binnen hun werkgebied toe te lichten. Om voeling te houden met de activiteiten van Alliander werd één vergadering gecombineerd met een bedrijfsbezoek aan Allego. Daar werden presentaties gegeven over de ondernemingsactiviteiten en werd gesproken met het senior management.

Verslag commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen kent twee commissies, te weten een Auditcommissie en een Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Deze commissies bereiden ieder binnen hun eigen taakgebied de besluitvorming van de Raad van Commissarissen op dat gebied voor en adviseren de Raad. In de vergaderingen van de commissies vindt een verdieping van de onderwerpen plaats. De belangrijkste overwegingen en bevindingen van beide commissies worden daarna teruggekoppeld in de vergadering van de Raad van Commissarissen, zodat zorgvuldige besluitvorming mogelijk is. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering. De notulen van de commissies worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Auditcommissie

De Auditcommissie heeft in 2016 acht keer vergaderd in het bijzijn van de CFO, de directeur Internal Audit, de manager Governance, Risk & Compliance en de externe accountant. Bij specifieke onderwerpen werden specialisten uitgenodigd om een gedeelte van de vergadering bij te wonen.

De Auditcommissie heeft alle relevante financiële zaken, die aan de Raad van Commissarissen zijn voorgelegd, beoordeeld en besproken, waaronder het jaarverslag 2015 en de jaarrekening over dat jaar, de kwartaal- en halfjaarcijfers 2016, het interne en externe auditplan, de rapportages van de interne en externe accountant, het operationeel jaarplan 2017, de investeringsbegroting 2017 en het financieel meerjarenplan 2017-2021.

In 2016 heeft de Auditcommissie specifieke aandacht gegeven aan het onderwerp informatiebeveiliging en IT-security. Hierbij is onder meer gesproken over de nieuwe zoneringsinfrastructuur en bijbehorende securitydiensten om het beveiligingsniveau verder te verhogen. Wat nog meer aandacht moet krijgen, is het beveiligingsbewustzijn van medewerkers.

Ook is gesproken over de ‘tone at the top’. De Auditcommissie is van oordeel dat voor een sterke risicocultuur de juiste ‘tone at the top’ van groot belang is. Verder heeft de Auditcommissie de financiering in de vorm van zogeheten ‘groene obligaties’ (‘green bonds’) en een bijbehorend ‘Green Bonds Framework’ besproken. Ook is de Auditcommissie geïnformeerd over de implementatie van de procedures voor de meldplicht van datalekken ter uitvoering van Wet meldplicht datalekken die op 1 januari 2016 in werking is getreden.

Daarnaast kwam een divers aantal andere onderwerpen aan bod, waaronder de financiële effecten van de uitfasering van de bestaande gasnetten op grond van de huidige reguleringssystematiek, de risicorapportages, het financieringsbeleid, het verzekeringenbeleid, impactmeting, de fiscaliteit, impairment testen, position papers, de ontwikkelingen binnen IFRS regelgeving. Ook zijn de businessplannen van Allego en Alliander Duurzame Gebiedsontwikkeling uitgebreid behandeld en is er gesproken over relevante ontwikkelingen en acties. Dit geldt tevens voor de innovatieportfolio.

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De commissie heeft in 2016 tweemaal vergaderd (deels) in het bijzijn van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de directeur HRM.

In 2016 heeft de Commissie zich onder meer bezig gehouden met de bepaling van de variabele beloning op basis van de afgesproken financiële en niet-financiële targets voor de korte en lange termijn 2015. Ook bereidde de Commissie het Remuneratierapport voor. Daarnaast is de Commissie geïnformeerd over de uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden door Internal Audit op de declaraties van de Raad van Bestuur. Verder is de opvolgingsplanning voor de eerste managementlaag onder de Raad van Bestuur besproken. Deze bespreking heeft ook in de gehele Raad van Commissarissen plaatsgevonden en heeft goed inzicht gegeven op de managementcapaciteiten binnen Alliander. Verder heeft de Commissie uitvoerig stil gestaan bij de ontwikkelingen rondom de WNT.

In verband met twee vacatures in de Raad van Commissarissen heeft de Commissie de selectie en voordracht van twee nieuwe commissarissen voorbereid in overleg met de Commissie van Aandeelhouders en Ondernemingsraad.

Ook heeft de Commissie met de leden van de Raad van Bestuur, in het kader van de beoordeling van de Raad van Bestuur over 2016, individuele functioneringsgesprekken gevoerd.

Interne organisatie

Samenstelling Raad van Bestuur

In 2016 is de samenstelling van de Raad van Bestuur niet gewijzigd. De driehoofdige Raad van Bestuur bestaat uit:

  • de heer P.C. Molengraaf, voorzitter/CEO

  • de heer M.R. van Lieshout, lid/CFO

  • mevrouw I.D. Thijssen, lid/COO.

De verdeling man/vrouw in de Raad van Bestuur is 67%/33% en voldoet daarmee aan het streefcijfer voor diversiteit op grond van de Wet Bestuur en Toezicht. Nevenfuncties van de leden van de Raad van Bestuur worden gemeld aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en vermeld in het jaarverslag. De leden van de Raad van Bestuur hebben geen nevenfuncties die tegenstrijdig zijn aan het belang van Alliander. Geen van de leden van de Raad van Bestuur bekleedt meer dan twee ‘zware’ toezichthoudende functies als bedoeld in de Wet Bestuur en Toezicht. Er wordt geen voorzitterschap van een toezichthoudend orgaan vervuld. Een en ander is in overeenstemming met de Wet Bestuur en Toezicht en de Code. Er hebben in het boekjaar 2016 geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders aan de orde zijn geweest (als bedoeld in bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 van de Code).

Samenstelling Raad van Commissarissen

 

Benoemd

Herbenoemd

Einde zittingstermijn

Opmerkingen

Mevr. A. Jorritsma-Lebbink (voorzitter)

2016

n.v.t.

2020

herbenoembaar

G.L.M. Hamers

2016

n.v.t.

2020

herbenoembaar

Mevr. J.G. van der Linde

2009

2013

2017

herbenoembaar

B. Roetert

2015

n.v.t.

2019

herbenoembaar

Mevr. A.P.M. van der Veer-Vergeer

2009

2012, 2016

2020

niet-herbenoembaar

Gedurende het verslagjaar is de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewijzigd. Wij hebben afscheid genomen van twee commissarissen: per 7 april 2016 is de heer J.C. van Winkelen teruggetreden als plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Auditcommissie en per 1 juli 2016 is de heer E.M. d’Hondt teruggetreden als voorzitter van de Raad van Commissarissen en lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie. Wij danken beiden voor hun langjarige deskundige inzet voor en grote betrokkenheid bij Alliander.
In de vacature die is ontstaan als gevolg van het terugtreden van de heer Van Winkelen is voorzien met de benoeming van de heer G.L.M. Hamers per 7 april 2016. Per dezelfde datum is mevrouw A.P.M. van der Veer-Vergeer door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van april 2016 is geen voorstel gedaan om te komen tot invulling van de vacature die ontstond door het aftreden van de heer d’Hondt. Besloten is vooralsnog geen invulling te geven aan deze vacature. Na een periode van samenwerking in de hernieuwde samenstelling zal de Raad van Commissarissen de mogelijke invulling van deze vacature opnieuw beschouwen. Zowel de Ondernemingsraad als de Commissie van Aandeelhouders zijn hierover geïnformeerd en hebben beide aangegeven zich te kunnen verenigen met dit besluit.
Met ingang van 1 juli 2016 is mevrouw A. Jorritsma-Lebbink benoemd tot lid en tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zij werd benoemd ter vervulling van de vacature die ontstond door het aftreden van mevrouw J.W.E. Spies per 15 december 2014.
De Raad van Commissarissen bestaat per 1 juli 2016 uit vijf leden, die volgens het rooster van aftreden zijn benoemd.

Profielschets, competenties en diversiteit

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor zijn samenstelling. Hierin is onder andere opgenomen dat alle leden aan een aantal algemene functie-eisen dienen te voldoen. Daarnaast is opgenomen dat in de Raad diverse specifieke deskundigheden aanwezig moeten zijn om het brede spectrum van een netwerkbedrijf te kunnen overzien. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen. Diversiteit heeft naast deskundigheid en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals geslacht en leeftijd. Wij zijn van mening dat diversiteit leidt tot een betere besluitvorming van de Raad als collectief.

De Raad van Commissarissen bestaat voor 60% uit vrouwen, waarmee wordt voldaan aan de wettelijke vereiste van een evenwichtige verdeling van zetels (minimaal 30% man en minimaal 30% vrouw) op grond van de Wet Bestuur en Toezicht. Bij de invulling van vacatures binnen de Raad wordt rekening gehouden met het belang van een evenwichtige samenstelling. Bij benoemingen wordt primair gekeken naar de kwaliteit en geschiktheid van kandidaten voor de functie.

Samenstelling commissies

Auditcommissie

De Auditcommissie bestond aan het begin van het verslagjaar uit drie leden: de heer J.C. Van Winkelen (voorzitter), mevrouw J.G. van der Linde en mevrouw A.P.M. van der Veer-Vergeer. Na het terugtreden van de heer Van Winkelen is de samenstelling gewijzigd. Op dit moment wordt de commissie gevormd door mevrouw Van der Veer-Vergeer (voorzitter), mevrouw Van der Linde en de heer G.L.M. Hamers. Mevrouw Van der Veer-Vergeer kan worden aangemerkt als ‘financieel expert’ in de zin van best practice bepaling III.3.2 van de Nederlandse corporate governance code (Code).

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

In 2016 bestond de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie aanvankelijk uit de heer B. Roetert (voorzitter), de heer E.M. d’Hondt en mevrouw A.P.M. Van der Veer-Vergeer (waarnemend lid). Na het terugtreden van de heer ‘d Hondt is de samenstelling gewijzigd. Op dit moment wordt de commissie gevormd door de heer Roetert (voorzitter) en mevrouw A. Jorritsma-Lebbink.

Kwaliteitsborging toezicht

Evaluatie

De Raad van Commissarissen heeft deze keer gekozen voor een korte zelfevaluatie zonder externe begeleiding. Dit omdat 2 van de 5 leden, waaronder de voorzitter, pas vanaf medio 2016 deel uitmaken van de Raad van Commissarissen. In 2017 zal de evaluatie opnieuw onder onafhankelijke externe begeleiding worden uitgevoerd. Er is onder meer gesproken over de onderlinge samenwerking en de samenwerking met de Raad van Bestuur. De discussie spitste zich toe op 3 aspecten, te weten:

  • zijn de competenties die geacht worden onderdeel te zijn van een goede Raad van Commissarissen in voldoende mate aanwezig?

  • zijn we een goede sparringpartner voor de Raad van Bestuur?

  • hoe kunnen we omgaan met de informatieverstrekking vanuit de Raad van Bestuur?

We hebben geconstateerd dat de samenstelling van de Raad van Commissarissen divers is. Niet alleen qua gender, maar ook qua professionele achtergrond. Zo hebben de twee nieuwe leden gevarieerde expertise op het gebied van ondernemerschap en politieke en bestuurlijke ervaring in de publieke sector meegebracht en dit vormt een waardevolle aanvulling op de kennis en competenties die reeds binnen de (commissies van de) Raad van Commissarissen aanwezig zijn. Qua competenties kan gesteld worden dat die in de basis aanwezig zijn, maar dat bijvoorbeeld enige bijscholing voor enkele leden over het verschil tussen een bedrijf dat op een vrije markt opereert en een bedrijf dat in grote mate in een gereguleerde markt zijn werk moet doen van belang is. De voltallige Raad van Commissarissen heeft zich het afgelopen jaar laten bijscholen over IT en cybercrime (zie hierna onder ‘Educatie’).

Het afgelopen jaar is de informatieverstrekking vanuit de Raad van Bestuur sterk verbeterd en daarmee ten aanzien van enkele onderwerpen onze betrokkenheid. We zijn in toenemende mate een goede sparringpartner voor de Raad van Bestuur. In de commissies van de Raad van Commissarissen wordt open en veilig met elkaar gesproken en de Raad van Bestuur bespreekt met de Raad van Commissarissen ook strategische thema’s, waarover nog geen uitgekristalliseerde opvatting bestaat. We hebben geconstateerd dat er sprake is van een te overladen agenda. Afgesproken is te bezien of elke vergadering 1 of 2 thema’s verdiepend kunnen worden behandeld en de overige punten vooral goed kunnen worden voorbereid, onder meer in de verschillende commissies. Tenslotte bestaat de behoefte bij de Raad van Commissarissen om de aandeelhouders nog meer te betrekken bij de strategische discussies, mede met het oog op de effecten van de energietransitie. 

Educatie

De Raad van Commissarissen hanteert een leerprogramma dat tot doel heeft de kennis en deskundigheid van de leden op peil te houden en zo nodig te verbreden. In dit kader heeft KPMG in 2016 een tweetal IT-masterclasses verzorgd, waarbij een verdieping is gegeven aan onder meer digitale trends en ontwikkelingen, de impact van IT op de organisatie en onderwerpen als cybersecurity en investeringsagenda. Wij hebben deze masterclasses als zeer leerzaam ervaren; een mooie mix van theorie en praktijk.

De heer Hamers en mevrouw Jorritsma-Lebbink hebben als nieuwe commissarissen een introductieprogramma gevolgd. Dit programma bestond onder meer uit diverse informerende gesprekken met personen binnen Alliander. Ook hebben zij een rondleiding gekregen in de verschillende operationele onderdelen van Alliander.

Insiderregeling

Alle leden van de Raad van Commissarissen hebben een verklaring omtrent de naleving van de insiderregeling ondertekend. Deze regeling beoogt dat bij bepaalde transacties (de schijn van) handelen met gebruik van voorwetenschap en vermenging van zakelijke en privébelangen wordt voorkomen. Personen die direct of indirect bij transacties van Alliander in financiële instrumenten betrokken zijn of over voorwetenschap kunnen beschikken, worden als insider aangemerkt.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat regelingen met betrekking tot onder andere onafhankelijkheid, nevenfuncties en tegenstrijdige belangen. De Raad van Commissarissen is zo samengesteld dat de leden, onafhankelijk van elkaar, van de Raad van Bestuur of van enig bijkomend belang kunnen optreden in de zin van de Code. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice III.2.2 van de Code. Mevrouw Van der Linde is niet onafhankelijk zoals voorgeschreven in artikel 11, lid 2b van de Elektriciteitswet 1998 respectievelijk artikel 3, lid 2b van de Gaswet vanwege haar commissariaten bij Wintershall Nederland B.V. en Wintershall Noordzee B.V. Alle andere commissarissen zijn wel onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat geen van hen een directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit of gas produceert, aankoopt of levert.
Nevenfuncties van de leden van de Raad van Commissarissen worden gemeld aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en vermeld in het jaarverslag. Geen van de RvC-leden heeft een nevenfunctie die conflicterend is met de functie van commissaris bij Alliander. Geen van de commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen, waardoor wordt voldaan aan bepaling III.3.4 van Code. Ook bekleedt geen van de commissarissen meer dan vijf ‘zware’ toezichthoudende functies als bedoeld in de Wet Bestuur en Toezicht.
In 2016 zijn er geen materiële transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen hebben gespeeld (als bedoeld in bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 van de Code), noch hebben er materiële transacties plaatsgevonden tussen Alliander en natuurlijke of rechtspersonen die tenminste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden (als bedoeld in bepaling III.6.4 van de Code). De overige transacties met de grootaandeelhouders zijn toegelicht in de jaarrekening.

Overige zaken

Vergaderingen

De Raad van Commissarissen kwam in het afgelopen jaar zeven keer bijeen in een regulier geplande vergadering met de Raad van Bestuur. Naast de reguliere vergaderingen waren er twee extra vergaderingen met de Raad van Bestuur over speciale onderwerpen, waaronder de ontwikkeling van Allego en het voorstel tot overname van 100% van de aandelen Inquam. Voorafgaand aan elke reguliere vergadering hield de Raad van Commissarissen besloten overleg (‘RvC-only’). De respectievelijke commissies van de Raad van Commissarissen hebben in 2016 in totaal 10 keer vergaderd.

Vergaderingen

Aantal

Raad van Commissarissen

9

Auditcommissie

8

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

2

Bij op één na alle vergaderingen was de voltallige Raad van Bestuur aanwezig. Geen van de commissarissen is frequent afwezig geweest. De heren Van Winkelen, Hamers en Roetert lieten zich eenmaal verontschuldigen vanwege agendatechnische redenen. Zij hebben vooraf schriftelijk en/of telefonisch hun inbreng verstrekt.

Aanwezigheid commissarissen tijdens vergaderingen in 2016

 

E.M. d’Hondt 1)

A. Jorritsma-Lebbink 2)

J.C. van Winkelen 3)

G.L.M. Hamers 4)

J.G. van der Linde

B. Roetert

A.P.M. van der Veer-Vergeer 5)

Raad van Commissarissen

5

4

2

4

9

8

9

Auditcommissie

n.v.t.

n.v.t.

2

3

8

n.v.t.

8

Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

2

 

n.v.t.

n.v.t.

n.v.t.

2

2

  1. De heer d’Hondt is met ingang van 1 juli 2016 teruggetreden.

  2. Mevrouw Jorritsma-Lebbink is met ingang van 1 juli 2016 benoemd tot lid en tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen.

  3. De heer Van Winkelen is met ingang van 7 april teruggetreden.

  4. De heer Hamers is met ingang van 7 april 2016 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.

  5. Mevrouw Van der Veer-Vergeer was tot en met het eerste kwartaal 2016 naast lid van de Auditcommissie, tevens waarnemend lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie (dit in verband met de tijdelijk kleinere bezetting van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie).

Mevrouw M.I.I. Miener, General Counsel, vervulde de functie van secretaris van de Raad van Commissarissen. Met ingang van 1 april 2016 heeft zij Alliander verlaten; haar opvolg(st)er is nog niet benoemd. Gedurende de rest van het verslagjaar heeft mevrouw M.M.A. de Bliek, manager Bestuurssecretariaat, die plaatsvervangend secretaris is, haar taken waargenomen. De agenda’s van de vergaderingen zijn voorbereid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Contacten met de Centrale Ondernemingsraad

Wij hechten veel waarde aan een goede relatie met de Ondernemingsraad. Hierdoor houden wij goed voeling met wat er leeft onder de medewerkers. In wisselende samenstelling namen de leden van de Raad van Commissarissen deel aan Overlegvergaderingen tussen de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad. In de gebruikelijke jaarlijkse informele bijeenkomst hebben wij met de Ondernemingsraad gesproken over onder meer de energietransitie en duurzame inzetbaarheid. Wij beschouwen het overleg met de Ondernemingsraad als constructief en waardevol.

Vaststelling jaarrekening, dividendvoorstel en decharge

Zoals de statuten voorschrijven, legt de Raad van Commissarissen de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening is door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Deze verklaring is opgenomen in dit jaarverslag onder de Overige gegevens als onderdeel van de jaarrekening. De leden van de Raad van Commissarissen hebben de jaarrekening ondertekend ter voldoening aan hun wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW.

Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening over 2016, met daarin opgenomen het voorstel tot winstbestemming en het dividendvoorstel over 2016, in de op 5 april 2017 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen. Tevens wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld kwijting (decharge) te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gedurende het boekjaar 2016 gevoerde bestuur, respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gedurende het boekjaar 2016 gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Tot slot

Wij danken de Raad van Bestuur, het management en de medewerkers van Alliander voor hun inzet in 2016. Dankzij hun toewijding zijn er goede resultaten behaald en heeft Alliander bijgedragen aan een betrouwbare, betaalbare en bereikbare energievoorziening in een groot deel van Nederland.

Arnhem, 6 maart 2016

Raad van Commissarissen

Mevrouw A. Jorritsma-Lebbink (voorzitter)
De heer G.L.M. Hamers
Mevrouw J.G. van der Linde
De heer B. Roetert
Mevrouw A.P.M . van der Veer-Vergeer

Toegevoegd aan Mijn verslag + Mijn verslag