Deze website maakt gebruikt van cookies om instellingen te onthouden en om de website beter op uw behoeften af te stemmen. Klik hier voor meer informatie over cookies.

Ja, ik ga akkoord Nee, ik ga niet akkoord X

Corporate governance

Als groot energienetwerkbedrijf met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving hecht Alliander aan zorgvuldig bestuur, adequaat toezicht en transparante verantwoording naar alle stakeholders. Om die reden past Alliander, hoewel de aandelen van Alliander niet aan de beurs zijn genoteerd, voor zover mogelijk en van toepassing vrijwillig de Corporate Governance Code toe.

Herziening van de Code

De Corporate Governance Code (hierna: de Code) is in 2003 door de toenmalige Commissie Tabaksblat vastgesteld. In december 2008 heeft de Commissie Frijns deze voor het laatst herzien. In februari 2016 heeft de Commissie Van Manen een voorstel voor herziening van de Code ingediend en op 8 december 2016 is de geactualiseerde Code gepubliceerd. De belangrijkste vernieuwingen zijn het centraal stellen van lange termijn waardecreatie en de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance.
De Code treedt in werking vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2017. Over naleving van de herziene Code zal voor het eerst in 2018 (bestuursverslag 2017) gerapporteerd worden. Voorwaarde hiervoor is dat de herziene Code in 2017 door het kabinet wordt verankerd in de Nederlandse wet. In 2017 zal Alliander de statuten, reglementen en procedures aanpassen aan de herziene Code waar mogelijk en zinvol.  In het jaarverslag 2017 zal aan de hand van de herziene Code worden gerapporteerd. U kunt de huidige en de herziene Code downloaden via www.commissiecorporategovernance.nl.

Alliander N.V.

Alliander N.V. (Alliander) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De aandelen van Alliander zijn in handen van Nederlandse provincies en gemeenten en niet aan de beurs genoteerd. Alliander is een structuurvennootschap. Daarom heeft Alliander een two-tier bestuursstructuur. De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. Toezicht vindt plaats door de Raad van Commissarissen. Beide organen handelen onafhankelijk van elkaar en leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Waar nodig op grond van de wet worden wijzigingen doorgevoerd in de statuten. De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 4 augustus 2015.

Hoofdlijnen corporategovernancestructuur en governancerollen

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor de corporate governance van Alliander. In het verslagjaar zijn geen substantiële wijzigingen in de corporategovernancestructuur aangebracht. De twee belangrijkste pijlers voor een goede corporate governance zijn goed ondernemingsbestuur en goed toezicht daarop. De Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn hiervoor verantwoordelijk. Om deze taken goed uit te voeren krijgen zij ondersteuning van een effectief raamwerk voor risicomanagement, een interne auditfunctie en de externe accountant.
De governancestructuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook in de Gaswet en de Elektriciteitswet 1998 staan diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van de onderneming. Alliander beschikt verder over een gedragscode (inclusief insiderregeling) en klokkenluidersregeling. De statuten, diverse reglementen en overige documentatie over corporate governance zijn te vinden op de website van Alliander.

Governancestructuur van Alliander

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Alliander bestond in 2016 uit drie leden. Hun personalia staan in de paragraaf Personalia RvB van dit jaarverslag.

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Alliander groep. De raad van bestuur is onder meer verantwoordelijk voor:

  • de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen;

  • de strategie met het bijbehorende risicoprofiel;

  • de ontwikkeling van de resultaten;

  • de bedrijfsfinanciering;

  • de naleving van wet- en regelgeving;

  • de risicobeheersing;

  • de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

De Raad van Bestuur zorgt bij zijn handelen voor een evenwichtige afweging van alle in aanmerking komende belangen van stakeholders, onder wie klanten, aandeelhouders (en andere vermogensverschaffers), werknemers en samenleving.
Binnen de uitoefening van de bestuurstaak als college heeft de Raad van Bestuur een taakverdeling voor de leden. Iedere wijziging in deze taakverdeling moet de Raad van Commissarissen goedkeuren. Hoewel ieder lid van de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de taken die hij of zij heeft, is de gehele Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk. Zowel de Raad van Bestuur als ieder lid van de Raad van Bestuur mag de vennootschap vertegenwoordigen.

Reglement van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is, naast de wettelijke voorschriften en hetgeen hierover is opgenomen in de statuten, gebonden aan het reglement van de Raad van Bestuur. Het reglement beschrijft de verantwoordelijkheden, taken en werkwijze van de Raad van Bestuur.

Benoeming

De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd. Hiermee wijkt Alliander af van de aanbeveling in de Code (benoeming voor een termijn van maximaal vier jaar). Periodieke benoeming zoals voorgeschreven in de Code houdt een risico in voor de uitvoering van het ondernemingsbeleid, dat een langetermijnkarakter heeft. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

Ontslag

De leden van de Raad van Bestuur worden door de Raad van Commissarissen geschorst of ontslagen. De Raad van Commissarissen ontslaat een lid van de Raad van Bestuur niet eerder dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hierover is gehoord.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestond ultimo 2016 uit vijf leden. De personalia van de RvC-leden zijn opgenomen in de paragraaf Personalia RvC van dit jaarverslag.

Taken en verantwoordelijkheden

De Raad van Commissarissen heeft 3 taken: toezichthouder, adviseur en werkgever van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en adviseert de Raad van Bestuur over het beleid en de algemene gang van zaken binnen de Alliander groep, waaronder:

  • de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap;

  • de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

  • de interne systemen voor risicobeheersing en controle;

  • de financiële verslaggeving.

Bij de toezichthoudende taak houdt de Raad van Commissarissen rekening met de voor Alliander relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen en de belangen van alle stakeholders. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de Raad van Commissarissen als collectief.

Reglement van de Raad van Commissarissen

Naast de wettelijke en statutaire voorschriften en bepalingen heeft de Raad van Commissarissen een reglement vastgesteld voor zijn functioneren. Daaraan is hij gebonden. In dit reglement zijn de samenstelling, commissies, taken en bevoegdheden, vergaderingen en besluitvorming van de Raad van Commissarissen vastgelegd.

Benoeming

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt de leden van de Raad van Commissarissen. Dit gebeurt op voordracht van de Raad van Commissarissen. Zowel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als de Ondernemingsraad kunnen hiervoor personen aanbevelen. De Raad van Commissarissen is in beginsel verplicht om voor een derde van het aantal commissarissen een persoon op de voordracht te plaatsen die is aanbevolen door de Ondernemingsraad (het zogeheten ‘versterkte aanbevelingsrecht’). Ook de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft een versterkt aanbevelingsrecht voor de voordracht van een derde van het aantal commissarissen.
Een kandidaat dient voor benoeming of herbenoeming te voldoen aan de criteria, zoals vastgesteld in de profielschets van de Raad van Commissarissen. De profielschets is een richtlijn voor de samenstelling en de omvang van de Raad van Commissarissen. Een commissaris wordt voor een periode van vier jaar benoemd en treedt af volgens het rooster van aftreden, uiterlijk vier jaar na zijn/haar benoeming. Een commissaris kan twee keer worden herbenoemd. Een commissaris treedt definitief af na drie zittingsperioden van vier jaar, dan wel in het jaar waarin hij of zij 70 jaar wordt als dat eerder is. De Raad van Commissarissen heeft het recht hierop in bijzondere omstandigheden een uitzondering te maken.

Ontslag

Een commissaris kan worden geschorst door de Raad van Commissarissen. Alleen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam kan een commissaris ontslaan. De Algemene Vergadering kan enkel het vertrouwen in de gehele Raad van Commissarissen opzeggen en kan individuele commissarissen niet ontslaan.

Commissies

De Raad van Commissarissen heeft twee permanente commissies.

Auditcommissie

De commissie adviseert over onder meer de financiële verslaglegging, de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de rol en het functioneren van Internal Audit, de relatie met de externe accountant en de risicobeheersing van de toepassing van informatie- en communicatietechnologie.

Gecombineerde Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie

De commissie adviseert over onder meer de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur en over de arbeidsvoorwaarden (waaronder de beloning) van de leden van de Raad van Bestuur. Ook beoordeelt de commissie minstens één keer per jaar het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur. Ook bereidt zij het remuneratierapport voor.

Elke commissie heeft een eigen reglement met daarin taken, verantwoordelijkheden en werkwijze. De commissies vergaderen zelfstandig en doen op deelterreinen het voorbereidende werk voor de Raad van Commissarissen als geheel. Van elke commissievergadering wordt verslag gedaan in de vergadering van de gehele Raad. Op basis daarvan vindt besluitvorming plaats.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De aandelen van Alliander zijn direct of indirect in handen van 56 publieke aandeelhouders (gemeenten en provincies). Binnen zes maanden na het einde van het boekjaar organiseert Alliander een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op de agenda staan – indien van toepassing – onder meer de volgende onderwerpen:

  • bespreking van het jaarverslag;

  • toelichting van de externe accountant op de controleverklaring;

  • vaststelling van de jaarrekening en het dividend;

  • verlening van decharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen;

  • benoeming van leden van de Raad van Commissarissen;

  • (her)benoeming van de externe accountant.

Een overzicht van de overige belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is te vinden op de website Alliander.com. Bepaalde bevoegdheden van de aandeelhouders zijn toegekend aan een Commissie van Aandeelhouders. Dit betreft onder meer bevoegdheden met betrekking tot aanbeveling, benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen en met betrekking tot benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur.
Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel is één stem.’ Besluiten worden aangenomen met een absolute meerderheid van stemmen, tenzij de wet of de statuten van de vennootschap anders voorschrijven.
Als de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur dat nodig vinden, worden extra vergaderingen gehouden. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook aandeelhouders kunnen vergaderingen bijeenroepen en/of onderwerpen op de agenda plaatsen. De mogelijkheden hiervoor staan in de wet en de statuten.

Risicomanagement

Risicomanagement is het bewust omgaan met onzekerheden die een negatieve invloed kunnen hebben op het realiseren van de strategie die de Raad van Bestuur heeft vastgesteld. Een goede werking van ons risicomanagement- en interne beheersingssysteem is daarom van belang. De Raad van Bestuur onderschrijft dit belang. Het risicomanagement- en interne beheersingssysteem beweegt mee met interne en externe ontwikkelingen. Voor het managen van risico’s hanteren wij het ‘three lines of defence’-model. Binnen de drie zogenoemde verdedigingslinies heeft iedere linie een eigen verantwoordelijkheid bij de beheersing en besturing:

  1. De eerste linie is primair verantwoordelijk voor het signaleren, beheersen en bewaken van de risico's binnen haar processen en voor een werkend risicobeheersings- en controlesysteem.

  2. De tweede linie ondersteunt, adviseert en coördineert kaderstellend dat het management zijn verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Daarmee verschaft zij aanvullende zekerheid binnen Alliander.

  3. De derde linie geeft aanvullende zekerheid over de vraag of de eerste en tweede linie gezamenlijk voldoende in staat zijn om risico's te beheersen, zodat de organisatiedoelstellingen worden bereikt. Hierover vellen zij een objectief, onafhankelijk oordeel met mogelijkheden tot verbetering. De derde linie opereert volledig los van alle andere organisatieonderdelen.

Daarnaast zijn er verschillende andere maatregelen waarmee wij onze risico's beheersen, zoals de planning- & controlcyclus, het Risicomanagementraamwerk, het Business Control Framework en de Alliander accounting manual. Deze komen op verschillende plaatsen terug in dit verslag.

De bestuurlijke verantwoordelijkheid voor het toezien op de kwaliteit van de beheersing van onze toprisico’s bestaat uit drie lagen.

  1. De Alliander Resilience Commissie. De voormalige Risicomanagement Commissie is medio 2016 volledig opgenomen in de Alliander Resilience Commissie. Deze commissie, met de CFO als voorzitter, doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur en het directieteam van Liander over risicobereidheid, risicoprofiel, externe risicoverslaggevingseisen, uitzonderingen van tijdelijke aard of gebeurtenissen die afwijken van geldend risicobeleid en -bereidheid. Daarnaast accordeert de commissie richtlijnen voor Governance, Risk en Compliance die voortkomen uit goedgekeurd beleid en vindt er bijsturing plaats op specifieke (risico)dossiers. De commissie bespreekt interne en externe risicorapportages en monitort en adviseert over de opvolging van interne en externe controles en audits. Tot slot promoot de commissie ook de inbedding van risicomanagement- en interne beheersingsprocessen binnen de bedrijfsonderdelen en ketens van Alliander.

  2. De Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur zijn proactief en sturend in houding en gedrag ten aanzien van risicomanagement en interne beheersing. Ieder kwartaal wordt het portfolio toprisico’s besproken door de leden van de Raad van Bestuur en frequent staat de bespreking van separate risico’s op de agenda. Indien nodig sturen zij aan op het implementeren van additionele maatregelen. Daarnaast bewaakt de Raad van Bestuur het risicobeheersings- en controlesysteem en toetst dit regelmatig aan de verwachtingen en ontwikkelingen bij onze belangrijkste stakeholders. In 2016 heeft de Raad van Bestuur met een risicosessie de risico’s geactualiseerd in relatie tot de Alliander strategie. De belangrijkste risico’s zijn in dit jaarverslag opgenomen bij Risico-informatie.

  3. De Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de opzet en werking van het risicobeheersings- en controlesysteem. Het portfolio toprisico’s wordt ieder kwartaal in de Auditcommissie besproken. De voltallige Raad van Commissarissen ontvangt hiervan een samenvatting. De Raad van Bestuur geeft toelichting op het risicorapport, de Auditcommissie betrekt dit risicorapport in haar toezicht. Mogelijke aanpassingen op het risicomanagementbeleid, waaronder de risicodraagkracht, worden voorgelegd aan de Auditcommissie voordat deze doorgevoerd worden.

Interne auditfunctie

De afdeling Internal Audit heeft een onafhankelijke functie die (aanvullende) zekerheid omtrent de interne risicobeheersings- en controlesystemen verschaft aan de Raad van Bestuur en het management. De afdeling doet ook voorstellen voor verbeteringen en fungeert binnen Alliander als Fraudemeldpunt.
De directeur Internal Audit werkt onder verantwoordelijkheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Zij heeft regelmatig overleg met de externe accountant, heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de Auditcommissie en is een vaste deelnemer aan de vergaderingen van de Auditcommissie. Deze bevoegdheden zijn vastgelegd in het Charter Internal Audit.

Auditplan

Internal Audit stelt jaarlijks op basis van risicorapportages en de controlebevindingen een auditplan op. In dit plan staan de voorgenomen auditopdrachten. Dit plan wordt met het management afgestemd en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie voorgelegd. De directeur Internal Audit rapporteert twee keer per jaar aan de Raad van Bestuur en aan de Auditcommissie over de voortgang van de uitvoering van het auditplan en de opvolging van gedane aanbevelingen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de Auditcommissie als de Raad van Bestuur een advies uitbrengen aan de Raad van Commissarissen. De accountant controleert de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van Alliander en de statutaire jaarrekeningen van de dochtermaatschappijen van Alliander. Naast een controleverklaring rapporteert de externe accountant jaarlijks zijn bevindingen in de vorm van een managementletter en een accountantsverslag gericht aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Tevens beoordeelt de accountant de duurzaamheidsinformatie in het verslag. Dit leidt tot een Assurance rapport. De Auditcommissie heeft de volgende taken waar het gaat om de relatie met de externe accountant:

  • Beoordeling van de bezoldiging van en opdrachtvoorwaarden voor de (jaarrekening)controleopdracht van de externe accountant

  • Beoordeling van hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van de financiële berichten, anders dan de jaarrekening

  • Optreden als eerste aanspreekpunt voor de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten

De externe accountant woont in principe alle vergaderingen van de Auditcommissie bij. Daarnaast woont hij de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten tot vaststelling van de jaarrekening. Hij rapporteert zijn bevindingen over het onderzoek van de jaarrekening gelijktijdig aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarnaast woont de externe accountant de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de halfjaarcijfers worden besproken. Ook is hij aanwezig bij de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hierin geeft hij een toelichting op de controleverklaring en kunnen aandeelhouders hem vragen stellen over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening. Met ingang van het boekjaar 2016 is Deloitte Accountants B.V. benoemd als de externe accountant voor een periode van vier jaar met twee verlengingsopties van elk twee jaar.

Naleving van de Code

Bepalingen die niet op Alliander van toepassing zijn

Niet alle bepalingen uit de Code zijn op Alliander van toepassing. Dit komt doordat Alliander een structuurvennootschap is, de aandelen uitsluitend in handen zijn van Nederlandse (lagere) overheden en de aandelen niet aan de beurs zijn genoteerd. Ook de principes en best-practicebepalingen die betrekking hebben op aandelen- en optieplannen, certificering van aandelen en institutionele beleggers zijn niet van toepassing.
De best practice bepalingen II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d, III.2.2e, III.7.1, III.7.2, IV.1.1, IV.1.2, IV.1.7, IV.3.11 en IV.4.1 t/m IV.4.3 en de principes zoals vermeld onder III.8 en IV.2 zijn niet van toepassing.

Afwijkingen van de Code

Alliander voldoet aan nagenoeg alle principes en best practices bepalingen van de Code. Op een aantal best practice bepalingen brengt Alliander een nuancering aan en/of past deze niet of gedeeltelijk toe. Hierbij gaat het om principe IV.1 en de best practice bepalingen II.1.1, II.2.3., II.2.8, II.2.14, III.5, III.6.5 en IV.3.1. We lichten deze afwijkingen nader toe op de website Alliander.com.

Corporate-governanceverklaring

Dit hoofdstuk kan worden gezien als corporate-governanceverklaring, zoals bedoeld in artikel 2a van het ‘Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag’ (hierna: het Vaststellingsbesluit). De vereiste informatie die in deze verklaring over corporate governance moet worden opgenomen, zoals bedoeld in artikel 3a sub a van het Vaststellingsbesluit (de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap in verband met het proces van financiële verslaglegging van Alliander), vindt u in dit hoofdstuk onder Risicomanagement. Deze informatie dient u te beschouwen als ingelast en herhaald.

Toezicht op de netbeheerder

Omdat onze netbeheerder Liander een maatschappelijke taak heeft en werkt in een gereguleerde markt, houden externe organisaties hier zorgvuldig toezicht op. Zij zien onder meer toe op naleving van specifieke wet- en regelgeving.

Overzicht toezichthouders

Gedragscode, integriteitsbeleid en klachtenregelingen

Alliander heeft integriteit en betrouwbaarheid hoog in het vaandel staan en benadrukt dat via de gedragscode, insiderregeling en klokkenluidersregeling.

Gedragscode

In de Alliander gedragscode is formeel vastgelegd hoe we omgaan met onder meer zakenpartners, zakelijke en privébelangen, bedrijfseigendommen, (vertrouwelijke) bedrijfsinformatie, veiligheid en welke omgangsvormen binnen Alliander worden gehanteerd. Zo beschermen we klanten, relaties en de reputatie van Alliander en zorgen we samen voor een prettige en veilige werkomgeving. Indien dit nodig is, worden maatregelen genomen tegen ongewenst gedrag.

Klokkenluidersregeling

In het kader van integriteitsbeleid zijn de Klachtenprocedure ongewenste omgangsvormen’ en een klokkenluidersregeling van kracht. Ook kunnen medewerkers terecht bij vertrouwenspersonen binnen Alliander. In de klokkenluidersregeling is vastgelegd hoe een vermoeden van een misstand van algemene, operationele en financiële aard binnen Alliander gemeld en afgehandeld moet worden. Alle meldingen worden vertrouwelijk behandeld. Een klokkenluider wordt op geen enkele wijze in zijn rechtspositie benadeeld als gevolg van het melden van het vermoeden van een misstand.

Insiderregeling

De ‘Insiderregeling Alliander N.V en dochtermaatschappijen’ geldt voor medewerkers die direct of indirect bij transacties van Alliander in financiële instrumenten betrokken zijn of over voorwetenschap kunnen beschikken. Deze regeling beoogt dat bij bepaalde transacties (de schijn van) handelen met gebruik van voorwetenschap en vermenging van zakelijke en privébelangen wordt voorkomen. De insiderregeling is onderdeel van de Alliander gedragscode. De insiderregeling is ook van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.

Toegevoegd aan Mijn verslag + Mijn verslag